KKR, ein führendes globales Investmentunternehmen, gab heute bekannt, dass FK Co., Ltd. (der „Anbietender“), eine von Investmentfonds verwaltete Einheit von KKR, beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der FUJI SOFT INCORPORATED („FUJI SOFT“ oder das „Unternehmen“, TSE-Aktiencode 9749) zu machen. FUJI SOFT ist ein führender Systemintegrator in Japan mit Schwerpunkt auf eingebetteter, Steuerungs- und Betriebssoftware und -systeme. Das Unternehmen bedient Kunden aus verschiedenen Branchen auf der Basis von fortgeschrittenen Technologien, die auf jahrzehntelanger Erfahrung mit einem Team von über 10.000 Systemingenieuren aufbauen.
Unter dem fünfjährigen „Mittelfristiges Geschäftsplan 2028“ von FUJI SOFT ist es das Ziel, ein führender Anbieter von Systemen, Software und Dienstleistungen sowohl im Bereich der Informationstechnologie („IT“) als auch im Bereich der Betriebstechnik zu werden. Der fünfjährige Plan des Unternehmens umreißt auch die Strategie zur Verbesserung der Rentabilität seiner bestehenden Geschäfte, zur Stärkung der Gruppensynergien und zur Erschließung neuer Wachstumschancen. Der vorgeschlagene Angebotspreis von JPY 8.800 pro Aktie wurde auf der Grundlage von Verhandlungen zwischen KKR und FUJI SOFT festgelegt. Die Transaktion wird größtenteils aus dem asiatischen Fonds IV von KKR finanziert.
Der vorgeschlagene Angebotspreis repräsentiert eine Prämie von 110,3 % über dem einfachen Durchschnittsschlusskurs der Aktie von FUJI SOFT für die 12 Monate bis zum 2. Oktober 2023 und eine Prämie von 97,8 % über dem einfachen Durchschnittsschlusskurs der Aktie von FUJI SOFT für die 6 Monate bis zum 2. Oktober 2023. Der Anbieter plant, das Übernahmeangebot in der zweiten Hälfte von 2024 zu starten, vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen. Details zu den Bedingungen für den Beginn des Übernahmeangebots finden Sie im vollständigen Text des heute veröffentlichten Antrags auf Bekanntmachung mit dem Titel „Meldung über den geplanten Beginn des freiwilligen Übernahmeangebots für die Aktien der FUJI SOFT INCORPORATED (Code: 9749) durch die FK Co., Ltd.“
Hiro Hirano, stellvertretender Vorstandsvorsitzender von KKR Asia Pacific und CEO von KKR Japan, sagte: „Während Japans IT-Dienstleistungsbranche eine transformative Phase der Digitalisierung durchläuft, die durch die erweiterte Nutzung von Cloud, IoT und generativer KI geprägt ist, freuen wir uns, in einen Marktführer wie FUJI SOFT investieren zu können. Wir freuen uns darauf, KKR’s globale Plattform und Branchenexpertise im Bereich der IT-Dienstleistungen zu nutzen, um das langfristige Wachstum von FUJI SOFT zu beschleunigen und einen größeren Wert für japanische Unternehmen und ihre Kunden zu schaffen.“
Japan bleibt ein wichtiger Markt für KKR in der Region Asien-Pazifik und weltweit. Seit dem Eintritt in den japanischen Markt im Jahr 2006 hat KKR mehr als 8 Milliarden US-Dollar in Japan über verschiedene Anlageklassen und Strategien investiert und verwaltet derzeit 18 Milliarden US-Dollar an verwalteten Vermögenswerten im Land. In Japan umfassen KKR’s Investitionen im digitalen Bereich Yayoi, einen führenden Anbieter von Cloud-Abrechnungssoftware; DataX (ehemals From Scratch), eine integrierte datengesteuerte Marketing-SaaS-Plattform in Japan; Netstars, einen Anbieter von QR-Code-Multi-Zahlungsgateways; und SmartHR, einen Anbieter von Personalmanagement-Software as a Service. Andere Investitionen in Japan umfassen LOGISTEED (ehemals Hitachi Transport System), ein führendes Unternehmen für Logistikdienstleistungen von Drittanbietern; Seiyu, eine landesweite Supermarktkette; KOKUSAI ELECTRIC (ehemals Hitachi Kokusai Electric), ein führendes Unternehmen für die Herstellung von Halbleiterproduktionsausrüstung; PHC Holdings (ehemals Panasonic Healthcare), ein führender Hersteller von medizinischen Geräten; Koki Holdings (ehemals Hitachi Koki), ein Hersteller von Elektrowerkzeugen; und Marelli (ehemals Calsonic Kansei), ein weltweit führender Zulieferer von Automobilkomponenten.
Dieser Pressemitteilung ist im Zusammenhang mit der heute veröffentlichten Meldung mit dem Titel „Meldung über den geplanten Beginn des freiwilligen Übernahmeangebots für die Aktien der FUJI SOFT INCORPORATED (Code: 9749) durch die FK Co., Ltd.“ zu lesen. Der Zweck dieser Pressemitteilung besteht darin, das Übernahmeangebot öffentlich bekannt zu geben und nicht für die Aufforderung eines Angebots zum Verkauf oder Kauf im Übernahmeangebot vorbereitet zu sein. Wenn Sie eine Anwendung zum Angebot machen möchten, lesen Sie bitte die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und treffen Sie als Aktionär oder Aktienoptionsinhaber Ihre eigene Entscheidung. Diese Pressemitteilung stellt weder ganz noch teilweise eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar, und die Existenz dieser Pressemitteilung (oder eines Teils davon) oder deren Verbreitung darf nicht als Grundlage für eine Vereinbarung bezüglich des Übernahmeangebots angesehen werden, noch darf sie als Grundlage für den Abschluss einer Vereinbarung bezüglich des Übernahmeangebots herangezogen werden.
Das Übernahmeangebot wird gemäß den Verfahren und Informationsveröffentlichungsstandards des japanischen Rechts durchgeführt, und diese Verfahren und Standards sind nicht immer dieselben wie die Verfahren und Informationsveröffentlichungsstandards in den USA. Insbesondere gelten weder Abschnitt 13(e) noch 14(d) des US-Wertpapiergesetzes von 1934 (in der jeweils gültigen Fassung; dasselbe gilt im Folgenden) oder die Regeln unter diesen Abschnitten für das Übernahmeangebot; das Übernahmeangebot wird daher nicht gemäß diesen Verfahren und Standards durchgeführt.
Sofern nicht anders angegeben, werden alle Verfahren im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ausschließlich auf Japanisch durchgeführt. Die gesamte oder ein Teil der Dokumentation im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird in englischer Sprache verfasst; jedoch sind bei Abweichungen zwischen den englischsprachigen Dokumenten und den japanischsprachigen Dokumenten die japanischsprachigen Dokumente maßgebend.
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die unter „zukunftsgerichtete Aussagen“ fallen, wie in Abschnitt 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und Abschnitt 21E des Wertpapiergesetzes von 1934 definiert. Aufgrund bekannter oder unbekannten Risiken, Unsicherheiten oder anderer Faktoren können die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen implizierten oder explizit dargelegten Prognosen abweichen. Weder der Anbieter noch eines seiner verbundenen Unternehmen garantieren, dass die in den implizit oder ausdrücklich zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Prognosen eintreffen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung wurden auf der Grundlage von Informationen erstellt, die dem Anbieter heute vorliegen, und der Anbieter und seine verbundenen Unternehmen sind nicht verpflichtet, solche Aussagen zu ändern oder zu überarbeiten, um zukünftige Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Der Anbieter, seine Finanzberater und der Übernahmeangebotsagent (und deren jeweilige verbundene Unternehmen) können während des Angebotszeitraums die Stammaktien und Aktienoptionen des Unternehmens auf andere Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots erwerben oder Geschäfte tätigen, die auf solche Erwerbe abzielen, für ihr eigenes Konto oder für ihre Kundenkonten im Rahmen ihres ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs und soweit dies nach den geltenden Finanzinstrumentenbörsenrechtlichen Gesetzen und Bestimmungen sowie anderen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften in Japan erlaubt ist, in Übereinstimmung mit den Anforderungen von Regel 14e-5(b) des US-Wertpapiergesetzes von 1934. Solche Käufe können zum Marktpreis über Marktransaktionen oder zu einem durch Verhandlungen außerhalb des Marktes festgelegten Preis erfolgen. Falls Informationen über solche Käufe in Japan veröffentlicht werden, werden diese Informationen auch auf der englischsprachigen Website der Person, die solche Käufe tätigt, veröffentlicht (oder durch jede andere Form der öffentlichen Bekanntmachung).
Über KKR KKR ist ein führendes globales Investmentunternehmen, das alternative Anlagenverwaltung sowie Kapitalmarkt- und Versicherungslösungen bietet. KKR zielt darauf ab, attraktive Anlageerträge zu erzielen, indem es einen geduldigen und disziplinierten Anlageansatz verfolgt, erstklassige Mitarbeiter einsetzt und das Wachstum seiner Portfoliounternehmen und Gemeinschaften unterstützt. KKR sponsert Investmentfonds, die in Private Equity, Kredit und Sachwerte investieren, und hat strategische Partner, die Hedgefonds verwalten. Die Versicherungstöchter von KKR bieten Renten-, Lebens- und Rückversicherungsprodukte unter der Leitung von Global Atlantic Financial Group an. Verweise auf KKR’s Investitionen können die Aktivitäten seiner gesponserten Fonds und Versicherungstöchter umfassen. Weitere Informationen über KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) finden Sie auf der Website von KKR unter www.kkr.com. Für weitere Informationen über Global Atlantic Financial Group besuchen Sie bitte die Website von Global Atlantic Financial Group unter www.globalatlantic.com.
Die Zahlen stellen den unberührten FUJI SOFT-Aktienkurs auf Basis des Schlusskurses am 2. Oktober 2023, dem letzten vollständigen Handelstag vor der spekulativen Veröffentlichung von Medienberichten über den Beginn des Angebotsprozesses für ein mögliches Übernahmeangebot, dar.
