Ad-hoc-Mitteilung: The Grounds Real Estate Development AG / Stichwort(e): Unternehmensaktion/ Hauptversammlung/EKM
The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital
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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 der MAR (Marktmissbrauchsverordnung)
– Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital –
Angekündigte potenzielle Partnerschaft mit H.I.G. Capital wird jetzt umgesetzt
Kapitalerhöhung um bis zu 53,4 Millionen Euro mit vorheriger Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2:1
Weitere Erhöhung der im Oktober 2023 emittierten Anleihe
Bedingung u.a. Verzicht auf Zinsforderungen im Rahmen der Anleihe WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2
Berlin, 9. August 2024 – Die The Grounds Real Estate Development AG („Unternehmen“ / ISIN: DE000A2GSVV5) setzt nun die nächsten Schritte im Zusammenhang mit der strategischen Partnerschaft mit von H.I.G. Capital verwalteten Fonds um, die in der Ad-hoc-Mitteilung vom 13. Oktober 2023 angekündigt wurden. Die in dieser Ad-hoc-Mitteilung angekündigte Kapitalerhöhung soll nun auf der Hauptversammlung am 19. September 2024 beschlossen werden. Es sollen bis zu [53.416.548] neue nennwertlose Namensaktien („Neue Aktien“) ausgegeben werden. Den Aktionären werden gesetzliche Bezugsrechte eingeräumt. Der Kapitalerhöhung soll eine vereinfachte Kapitalherabsetzung vorausgehen, die auf derselben Hauptversammlung beschlossen werden soll. Die Kapitalherabsetzung wird zur Verrechnung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 durchgeführt, d.h. das Grundkapital soll – vor der Kapitalerhöhung – von 17.805.517,00 Euro auf 8.902.758,00 Euro mit 8.902.758 nennwertlosen Namensaktien zu je 1,00 Euro herabgesetzt werden. Vorher wird zur Erzielung einer geraden Anzahl von Aktien das vom Aktionär kostenlos bereitgestellte alte Aktie an das Unternehmen annulliert. Hintergrund für die Kapitalherabsetzung ist auch, dass das Unternehmen beschlossen hat, in seiner Halbjahresbilanz zum 30. Juni 2024 aus Vorsichtsgründen Abschreibungen auf verschiedene Immobilien vorzunehmen. Das Unternehmen rechnet nun mit einem negativen EBIT zwischen -7 Millionen Euro und -9 Millionen Euro.
Ein Unternehmen, das einem von H.I.G. Capital verwalteten Fonds gehört („Investor“), hat sich verpflichtet, im Rahmen einer Vorabvereinbarung 40.000.000 Neue Aktien zu zeichnen. Die Zeichnungsverpflichtung unterliegt mehreren aufschiebenden Bedingungen, u.a. der Fusionsgenehmigung durch das Bundeskartellamt für den Investor und dem Nichtvorliegen wesentlicher nachteiliger Umstände. Eine aufschiebende Bedingung ist auch, dass die Konditionen der von dem Unternehmen emittierten Anleihe 2021/2027 (WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2) in eine Nullkuponanleihe ohne Zins geändert werden.
Bestimmte Aktionäre des Unternehmens, die zusammen etwa 73 % des Grundkapitals halten, haben sich verpflichtet, die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung zu unterstützen und ihre Bezugsrechte an den Investor zu übertragen. Das Unternehmen erwartet, dass die Kapitalmaßnahmen bis Ende des Kalenderjahres umgesetzt werden.
Parallel dazu hat sich der Investor bereit erklärt, dem Unternehmen kurzfristig weitere 4,5 Millionen Euro durch eine Erhöhung der im Oktober 2023 emittierten Anleihe bereitzustellen. Zusammen mit einer zuvor erfolgten Erhöhung wird sich das Volumen dieser Anleihe dann auf 17 Millionen Euro belaufen. Gleichzeitig wurde die Laufzeit der Anleihe bis zum 31. Dezember 2029 verlängert.
Kontakt Unternehmen:
The Grounds Real Estate Development AG
Jacopo Mingazzini, Vorstandsmitglied
Charlottenstraße 79-80, 10117 Berlin, Deutschland
Tel.: +49 (0) 30 2021 6866
Fax: +49 (0) 30 2021 6849
E-Mail: info@tgd.ag
Web: www.thegroundsag.com
– Ende der Ad-hoc-Mitteilung –