EQS-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2026 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE000A3DRAE2 – WKN A3DRAE

Veröffentlichung Ergänzungsverlangen

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2026 in Hamm nach § 122 Abs. 2 AktG

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 10. April 2026 wurde die ordentliche Hauptversammlung der SMT Scharf AG frist- und ordnungsgemäß einberufen.

Durch nach der Einberufung der Hauptversammlung zugegangenes Schreiben hat der Aktionär der SMT Scharf AG, Herr Damian Behra, vertreten durch die Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB, nach § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung zu der am 19. Mai 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SMT Scharf AG um nachfolgenden Beschlussvortrag beantragt bzw. verlangt.

Herr Damian Behra hält seit dem 4. August 2025 und mithin seit mehr als 90 Tagen Anteile an der SMT Scharf AG, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Anteilsbesitz ergibt sich aus der Eintragung im Aktienregister. Eine Begründung wurde vom Aktionär dem Verlangen beigefügt.

Die Tagesordnung der am 19. Mai 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SMT Scharf AG wird daher um folgenden neuen Tagesordnungspunkt ergänzt:

„TOP 8: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 AktG“

Beschlussvorschlag

Damian Behra schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und ihrer Tochtergesellschaften ist für die Aktionäre der SMT Scharf AG von zentraler Bedeutung. Insbesondere die Geschäfte der OOO SMT Scharf, mit Geschäftsanschrift Kurako av. 53/1, 654027 Novokuznetsk, Russische Föderation („OOO SMT Scharf), die ausweislich der Internetseite der Gesellschaft insbesondere Vertriebs- und Serviceleistungen für Kunden in Russland und angrenzenden Ländern erbringt (siehe https://www.smtscharf.com/featured_item/russland-novokuznetsk/), sowie die konzerninternen Finanzbeziehungen geben Anlass zu Zweifeln an der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Leitungs- und Überwachungs- sowie Compliance-Pflichten durch Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG. Nicht nur gibt es Anzeichen dafür, dass wesentliche Gewinnchancen aus dem Geschäft der OOO SMT Scharf in Russland nicht oder jedenfalls nicht vollständig realisiert werden und Erlöse nicht der Gesellschaft bzw. dem Konzern zufließen. Zudem sind Geschäfte des Konzerns in Bezug auf Russland mit einem erhöhten Risiko möglicher Gesetzesverletzungen verbunden.

Die OOO SMT Scharf ist eine im Februar 2008 gegründete Gesellschaft, an der die SMT Scharf AG eine unmittelbare Beteiligung in Höhe von 98,75 % sowie eine mittelbare Beteiligung in Höhe von 1,25 % über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft, die SMT Scharf GmbH, hält.

Im Jahr 2024 wurden erhebliche Umsätze der OOO SMT Scharf mit der OOO Eglatech, Kemerovo, Russische Föderation („OOO Eglatech“), generiert. So entfiel von dem Gesamtjahresumsatz der OOO SMT Scharf im Jahr 2024 in Höhe von RUB 910,8 Mio. (ca. EUR 7,9 / 10,1 Mio.)¹ ein Betrag in Höhe von RUB 459,5 Mio. (ca. EUR 4,0 / 5,1 Mio.) auf Umsätze aus Geschäften mit der OOO Eglatech (siehe Finanzbericht 2024 der OOO SMT Scharf, Seite 47; abrufbar unter https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/3730598). Die OOO Eglatech wurde im September 2023 gegründet. Wirtschaftlich Berechtigter der OOO Eglatech ist Herr Andrey Anatolievich Logvenkov, der zugleich seit über 13 Jahren Geschäftsführer der OOO SMT Scharf ist.

Im Jahr 2024 konnte OOO Eglatech ausweislich ihres Finanzberichts 2024 (abrufbar unter https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/12256956) einen Umsatz in Höhe von RUB 637,5 Mio. (ca. EUR 5,5 / 7,1 Mio.) bei Umsatzkosten in Höhe von RUB 390,9 Mio. (ca. EUR 3,4 / 4,3 Mio.) verzeichnen. Das entspricht einer außergewöhnlich hohen Bruttomarge von 63 %.

Darüber hinaus wies die OOO Eglatech zum Jahresende 2024 ein Anlagevermögen in Höhe von RUB 22,6 Mio. (ca. EUR 196,6 / 250,6 Tsd.) – davon RUB 8,8 Mio. (ca. EUR 76,6 / 97,6 Tsd.) Sachanlagen und RUB 13,8 Mio. (ca. EUR 120,1 / 153,0 Tsd.) Nutzungsrechte – sowie ein Umlaufvermögen in Höhe von RUB 61,1 Mio. (ca. EUR 531,6 / 677,6 Tsd.) aus. Zu Beginn des Jahres 2024 verfügte OOO Eglatech ausweislich ihrer Finanzberichterstattung über keinerlei Sachanlagen oder Vermögenswerte, sodass sämtliche Zugänge im Laufe des Geschäftsjahres 2024 erfolgt sein müssen.

OOO Eglatech hat somit im Geschäftsjahr 2024 maximal Waren im Wert von insgesamt RUB 460,8 Mio. (ca. EUR 4,0 / 5,1 Mio.) erworben. Dieser Wert ergibt sich aus der Summe von RUB 390,9 Mio. (ca. EUR 3,4 / 4,3 Mio.) Umsatzkosten plus RUB 8,8 Mio. (ca. EUR 76,6 / 97,6 Tsd.) Zuwachs bei Sachanlagen im Geschäftsjahr 2024 plus RUB 61,1 Mio. (ca. EUR 531,6 / 677,6 Tsd.) Zuwachs im Umlaufvermögen im Geschäftsjahr 2024.

Ausweislich des Finanzberichts 2024 (einschl. der erläuternden Anmerkungen) der OOO SMT Scharf erwarb OOO Eglatech im Geschäftsjahr 2024 Waren im Wert von RUB 459,5 Mio. (ca. EUR 4,0 / 5,1 Mio.) von der OOO SMT Scharf, bezahlte hiervon jedoch lediglich RUB 148,1 Mio. (ca. EUR 1,3 / 1,6 Mio.), sodass zum Jahresende eine offene Forderung der OOO SMT Scharf in Höhe von RUB 311,4 Mio. (ca. EUR 2,7 / 3,5 Mio.) verblieb.

Die Analyse der Finanzberichte 2024 beider Gesellschaften zeigt in der Zusammenschau, dass die Geschäftstätigkeit von OOO Eglatech im Jahr 2024 nahezu ausschließlich (zu 99,7 %) im Handel mit OOO SMT Scharf bestand und kein nennenswerter anderweitiger Umsatz erfolgte. Dies ergibt sich aus dem ausgewiesenen Warenerwerb der OOO Eglatech von OOO SMT Scharf in Höhe von RUB 459,5 Mio. (ca. EUR 4,0 / 5,1 Mio.) im Vergleich zu dem maximal möglichen Warenerwerb durch die OOO Eglatech in Höhe von RUB 460,8 Mio. (ca. EUR 4,0 / 5,1 Mio.). Gleichzeitig investierte OOO Eglatech Mittel in Höhe von RUB 159,7 Mio. (ca. EUR 1,4 / 1,8 Mio.) in Festgelder, anstatt die Verbindlichkeiten gegenüber der OOO SMT Scharf zu begleichen, und erzielte damit Zinserträge in Höhe von RUB 14,2 Mio. (ca. EUR 123,5 / 157,5 Tsd.). OOO Eglatech profitierte somit doppelt, einerseits durch den Warenhandel mit einer ungewöhnlich hohen Marge und andererseits durch Zinserträge, während OOO SMT Scharf diese Gewinne entgingen.

Auffällig sind ferner die in der Quartals- und Halbjahresfinanzberichterstattung der Gesellschaft ausgewiesenen Umsätze der SMT Scharf Gruppe in Russland (jeweils abrufbar unter https://www.smtscharf.com/investorrelations/publications/halbjahres-und-quartalsberichte/?lang=en).

Während sich der Umsatz des SMT Scharf Konzerns in Russland im ersten Quartal 2025 auf EUR 3,2 Mio. (SMT Scharf AG, Dreimonatsbericht zum 31. März 2025, Seite 8) und im ersten Halbjahr 2025 auf insgesamt EUR 6,9 Mio. (SMT Scharf AG, Halbjahresbericht zum 30. Juni 2025, Seite 19) belief, sank dieser ohne weitere Erläuterung zum 30. September 2025 signifikant auf nur noch EUR 4,9 Mio. (SMT Scharf AG, Neunmonatsbericht zum 30. September 2025, Seite 8). Damit ergibt sich ein Rückgang zwischen EUR 2,0 Mio. (falls keine Verkäufe in Russland im dritten Quartal erfolgt sein sollten) und etwa EUR 5,0 Mio. bis EUR 5,5 Mio. (bei durchschnittlichen Verkäufen in Russland im dritten Quartal auf dem Niveau der ersten beiden Quartale).

Vor diesem Hintergrund liegt nahe, dass OOO SMT Scharf entweder zuvor abgeschlossene Transaktionen mit OOO Eglatech storniert hat oder für diese Transaktionen im relevanten Neunmonatszeitraum zu Lasten von OOO SMT Scharf zusätzliche Rabatte gewährt wurden.

Die für die OOO SMT Scharf wirtschaftlich sehr nachteilige Ausgestaltung der Beziehungen zu der OOO Eglatech deuten auf eine mangelhafte Überwachung und Kontrolle durch den Vorstand zum Nachteil der Gesellschaft und des Konzerns hin. Zugleich bestehen Zweifel an einer ordnungsgemäßen Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats, da dieser – soweit ersichtlich – trotz des Bestehens von Risikosignalen auch in der Finanzberichterstattung keinerlei Aufklärungs- und Abhilfemaßnahmen unternommen hat.

Der Antragsteller, Herr Damian Behra, wies sämtliche Mitglieder des Vorstands der SMT Scharf AG mit Schreiben vom 5. August 2025 auf diese Auffälligkeiten hin und bat auch um Weiterleitung an den Aufsichtsrat der SMT Scharf AG, welche ihm bestätigt wurde, so dass die Organe der Gesellschaft jedenfalls seither Kenntnis von den Auffälligkeiten haben.

¹ Die Angaben in EUR beruhen jeweils auf dem lnterbankkurs in Deutschland zum 31. Dezember 2024 (RUB 1,00 = EUR 0,00870) sowie zum 1. Dezember 2025 (RUB 1,00 = EUR 0,01109) und dienen der besseren Veranschaulichung.

Der konzernweit gültige Verhaltenskodex der SMT Scharf-Gruppe (in der Fassung vom 1. Februar 2018; abrufbar unter https://www.smtscharf.com/unternehmen/verhaltenskodex/) verpflichtet alle Mitarbeitenden sowie gleichermaßen den Vorstand zur Offenlegung von Interessenkonflikten sowie zur unverzüglichen Meldung von Verdachtsfällen an den Compliance-Beauftragten. In diesem Verhaltenskodex sind „Verkäufe von Produkten der SMT Scharf an Unternehmen, die Verwandten oder engen Freunden von Mitgliedern der SMT Scharf gehören“ explizit als Beispiel für einen Interessenkonflikt aufgeführt. Gemäß dem Verhaltenskodex hat der Betroffene in allen derartigen Situationen den Interessenkonflikt bei dessen Vorgesetzen anzuzeigen und darf die Angelegenheit sodann nicht mehr selbst entscheiden bzw. bearbeiten. Die vorliegenden Umstände – insbesondere die Geschäftsbeziehungen zwischen OOO SMT Scharf und OOO Eglatech unter maßgeblicher Einflussnahme von Herrn Andrey Anatolyevich Logvenkov als Geschäftsführer der OOO SMT Scharf und wirtschaftlich Berechtigter der OOO Eglatech – lassen befürchten, dass gegen diese Grundsätze systematisch verstoßen worden sein könnte.

Es ist nicht ersichtlich, dass der Vorstand der SMT Scharf AG geeignete Maßnahmen zur Aufklärung und Verhinderung dieser potenziellen Verstöße ergriffen hat. Vielmehr lassen die für die OOO SMT Scharf wirtschaftlich nachteiligen Geschäfte mit der OOO Eglatech befürchten, dass Compliance-Pflichten und konzerninterne Kontrollmechanismen von den Mitgliedern des Vorstands der SMT Scharf AG nicht ausreichend beachtet worden und die Mitglieder des Aufsichtsrats ihren diesbezüglichen Überwachungspflichten nicht nachgekommen sein könnten.

Die Auswertung der Finanzberichte der OOO SMT Scharf für die Jahre 2022 bis 2024 (jeweils abrufbar unter https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/3730598) offenbart einen kontinuierlichen Anstieg der konzerninternen Verbindlichkeiten gegenüber der SMT Scharf GmbH. Diese Verbindlichkeiten wurden über einen Zeitraum von mehr als zwei Jahren nicht beglichen und beliefen sich zum 31. Dezember 2024 auf RUB 236,431 Mio. (ca. EUR 2,1 / 2,6 Mio.), wobei nur minimale Forderungen der SMT Scharf GmbH in Höhe von ca. RUB 15 Mio. (ca. EUR 130,5 / 166,4 Tsd.) im Geschäftsjahr 2024 durch Zahlung beglichen wurden. Zum 31. Dezember 2023 bestand eine ausreichende Liquidität der OOO SMT Scharf zur Begleichung sämtlicher Forderungen. Diese Liquidität wurde jedoch sodann ohne näher erkennbaren Grund an die OOO Eglatech übertragen.

Der Vorstand der SMT Scharf AG ist verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die fortgesetzte Untätigkeit hinsichtlich der Einziehung erheblicher konzerninterner Forderungen der OOO SMT Scharf gegenüber der SMT Scharf GmbH – trotz nachweislich ausreichender Liquidität der Schuldnerin – begründet den Verdacht, dass der Vorstand der SMT Scharf AG seiner Pflicht zur ordnungsgemäßen Konzernleitung und -überwachung nicht hinreichend nachgekommen sein könnte, indem er konzerninterne Forderungen nicht durchgesetzt hat. Die unterlassene Durchsetzung dieser Forderungen birgt das Risiko eines Vermögensverlusts für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre, setzt den Konzern erheblichen Wechselkursrisiken aus und lässt eine pflichtwidrige Vernachlässigung der Vermögensinteressen der Gesellschaft befürchten.

Korrespondierend indiziert das Ausbleiben einschlägiger Interventionen mögliche Pflichtverletzungen des Aufsichtsrats aus seinen Überwachungspflichten.

Im Juni 2025 erhielt die OOO SMT Scharf Konformitätsbescheinigungen für Produkte, die bereits seit Oktober 2022 bzw. Juni 2023 in den Sanktionslisten der Europäischen Union geführt werden (Bescheinigungen abrufbar unter https://pub.fsa.gov.ruirss/certificate/view/3585153/baselnfo (für hydraulische Lastträger); https://pub.fsa.gov.ru/rss/certificate/view/3585163/baselnfo (für Bremswagen)). Diese Bescheinigungen sind Voraussetzung für den Import und Vertrieb der betreffenden Produkte im Gebiet der Eurasischen Wirtschaftsunion (EAWU), zu der u.a. Russland gehört. Die Erlangung der Konformitätsbescheinigungen erfolgte nach einer Vor-Ort-Prüfung am Produktionsstandort der SMT Scharf GmbH in Hamm durch einen russischen Sachverständigen und anschließender Vorlage der technischen Unterlagen durch die SMT Scharf GmbH.

Spätestens im Februar 2025 wurde ein Nachtrag zu einem bestehenden Vertrag zwischen der SMT Scharf GmbH und der OOO SMT Scharf geschlossen, der die russische Tochtergesellschaft ausdrücklich zur Durchführung von Zertifizierungsverfahren für Produkte der SMT Scharf GmbH im Namen der Muttergesellschaft ermächtigte. Die betroffenen Produkte – insbesondere hydraulische Lastträger und Bremswagen – sind nachweislich in Anhang XXIII der Russland-Embargo-Verordnung gelistet und unterliegen damit dem Verbot des Art. 3k Abs. 2 lit. a) der Russland-Embargo-Verordnung. Danach ist es für natürliche oder juristische Personen, Organisationen oder Einrichtungen verboten, in Russland oder zur Verwendung in Russland unmittelbar oder mittelbar technische Hilfe, Vermittlungsdienste oder andere Dienste im Zusammenhang mit Gütern und Technologien nach Absatz 1 oder mit der Bereitstellung, Herstellung, Wartung und Verwendung dieser Güter oder Technologien zu erbringen.

Die OOO SMT Scharf erhielt am 18. Juni 2025 die offiziellen Konformitätsbescheinigungen und war damit in der Lage, die genannten Produkte in Russland und der EAWU zu vertreiben. Die Umstände der Zertifizierung und der fortgesetzte Vertrieb der sanktionierten Produkte begründen den Verdacht, dass die SMT Scharf GmbH – und damit mittelbar die SMT Scharf AG – Dienstleistungen für ein russisches Unternehmen erbracht und den Verkauf von sanktionierten Produkten in Russland ermöglicht hat.

Im Lichte dessen ist in Betracht zu ziehen, dass es der Vorstand möglicherweise pflichtwidrig unterlassen haben könnte, sanktionskonforme Geschäftsprozesse sicherzustellen, Compliance- und Sanktionsrisiken hinreichend zu identifizieren, zu analysieren und zu steuern sowie die konzerninternen Leistungsbeziehungen angemessen zu überwachen. Zu beachten sind insoweit auch die FAQ zu Art. 8a der Russland-Embargo-Verordnung („Best Effort“-Verpflichtung) vom 22. November 2024, wonach ein relevanter Verstoß bereits dann vorliegen kann, wenn ein EU-Betreiber wissentlich zulässt, dass ihm gehörende oder von ihm kontrollierte Nicht-EU-Unternehmen EU-Sanktionen umgehen, ohne alle zumutbaren Maßnahmen ergriffen zu haben. Die Sorgfaltspflicht schließt ein, dass EU-Betreiber über die Aktivitäten ihrer Nicht-EU-Tochterunternehmen informiert bleiben.

Hinsichtlich des Aufsichtsrats ergeben sich somit insbesondere Anhaltspunkte für eine unzureichende Überwachung des implementierten Compliance-Management-Systems sowie für das Unterlassen zeitnaher verbindlicher Maßnahmen zur sofortigen Beendigung potenziell rechtswidriger Vorgänge.

Schließlich fehlen vollständige, nachvollziehbare Dokumentationen wesentlicher Entscheidungsgrundlagen. Die Hintergründe der konzerninternen Forderungen, die Auswahl der Geschäftspartner sowie die Entscheidungsprozesse im Zusammenhang mit den Transaktionen wurden nicht nachvollziehbar offengelegt. Dies erschwert eine effektive Aktionärskontrolle und legt mögliche Verletzungen der Informations- und Transparenzpflichten des Vorstands sowie mögliche Überwachungsdefizite des Aufsichtsrats nahe.

Zusammenfassend ergeben sich aus den dargestellten Sachverhalten gewichtige Anhaltspunkte für mögliche Pflichtverstöße der Mitglieder des Vorstands (Leitungs-, Sorgfalts- und Compliance-Pflichten) und der Mitglieder des Aufsichtsrats (Überwachungs-, Informations- und Eingriffspflichten). Die Einleitung einer Sonderprüfung gemäß § 142 AktG ist mithin erforderlich, um Sachverhalte lückenlos aufzuklären, Verantwortlichkeiten zu bestimmen und etwaige Pflichtverletzungen zu dokumentieren.