EQS-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2026 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern zum 31. Dezember 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum Geschäftsjahr 2025. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich und werden vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht notwendig und daher auch nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025 der Vonovia SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.125.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 26. Mai 2026 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, insbesondere aufgrund der Ausgabe von Abfindungsaktien an Aktionäre der Deutsche Wohnen SE, die von ihrem Umtauschrecht gemäß § 5 des zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Wohnen SE am 15. Dezember 2024 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Gebrauch machen, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der (i) unverändert eine Dividende von EUR 1,25 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie sowie (ii) einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2025 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027; Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026

Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a S. 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Neufassung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 13 der Satzung

Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022 in § 13 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Diese grundsätzliche Struktur der Vergütung ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen.

Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2022 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder stetig zu.

Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll die Vergütung marktgerecht angepasst werden.

Unter Einbindung eines unabhängigen und anerkannten Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat die vorgeschlagenen Vergütungshöhen ermittelt. Die besondere Verantwortung und der wachsende Beratungs- und Koordinierungsaufwand im Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung sowie im Vorsitz der Ausschüsse sind ebenfalls reflektiert und unter Berücksichtigung der Vergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in dem Vergütungsvorschlag berücksichtigt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats – Herr Jürgen Fenk und Herr Matthias Hünlein – endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 am 21. Mai 2026.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Art. 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in der zuletzt durch die Verordnung (EU) 517/2013 vom 13. Mai 2013 geänderten Fassung (SE-VO) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zehn Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Governance- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, zu wählen:

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich.

Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 4.3 und 4.4 der Satzung zur Anpassung an § 10 Abs. 6 AktG (elektronische Aktien)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, insbesondere bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.

Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 S. 2 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Gesellschaft aktuell nicht konkret geplant, soll in Zukunft aber möglich sein.

Nach § 10 Abs. 6 S. 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um die Erfüllung der dahingehenden gesetzlichen Anforderungen sicherzustellen, soll die Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 4.3 der Satzung wird durch folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

Zudem wird in § 4.4 S. 1 der Satzung das Wort „Aktienurkunden“ durch „Aktien“ sowie in § 4.4 S. 2 der Satzung das Wort „gleiche“ durch „Gleiche“ ersetzt.

Die §§ 4.3 und 4.4 der Satzung lauten dementsprechend wie folgt:

Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 29. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 28. April 2027 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Erneuerung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 10, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 8.4 und 10 der Satzung zur Aufnahme von Regelungen zur Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung in Vorstand und Aufsichtsrat

Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit keine Regelungen zur Beschlussfähigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zu den im Rahmen von Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüssen erforderlichen Mehrheiten.

Nach Art. 50 Abs. 1 lit. b) SE-VO erfolgen Beschlussfassungen des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder. Abweichend hiervon sollen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsbeschlüsse der Gesellschaft mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Sonstige Mitteilungen

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe nachstehend). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

InvestorPortal

Die Gesellschaft unterhält unter https://investoren.vonovia.de/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Onlineportal (InvestorPortal). Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können im Vorfeld der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch ihre Aktionärsrechte teilweise ausüben. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten, die sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder die sie bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen. Bevollmächtigte finden die Zugangsdaten auf der Eintrittskarte.

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen bis zum Tag vor der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse [email protected] wenden. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 12 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 21. Mai 2026, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 21. Mai 2026, 08:00 Uhr UTC).

Übertragung der Vorstandsrede

Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 848.427.747 und ist eingeteilt in 848.427.747 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 848.427.747. Die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 71 ff. AktG halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Donnerstag, den 14. Mai 2026, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

oder

in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, 15. Mai 2026, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung, also bis einschließlich Donnerstag, 21. Mai 2026, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 14. Mai 2026. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist mithin Donnerstag, 14. Mai 2026, 24:00 Uhr.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

Die Mitteilung über die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung wird an alle Aktionäre übersandt, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie an Aktionäre und Intermediäre, die die Mitteilung verlangt haben, und an die Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung (mit dem Recht zur Untervollmachtserteilung) auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: [email protected].

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)) erteilt werden.

Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder auf dem Postweg bzw. per E-Mail unter einer der unter III.2. genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Eintrittskarte mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden soll oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt.

In jedem Fall muss die Vollmacht oder deren Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, auf den beschriebenen Wegen zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt, welche bei ordnungsgemäßer Anmeldung ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zum Download bereitgehalten wird. Das Formular ist an eine der unter III.2. genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die unter III.2. genannten Anmeldeadressen müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal kann bis zu diesem Zeitpunkt überdies eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs oder der Bevollmächtigten an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Sie können das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zum Download bereitstehende Formular für die Briefwahl nutzen.

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Bis Mittwoch, den 20. Mai 2026, 24:00 Uhr, steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Über das InvestorPortal können bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren in dieser Einladung genannten Wegen ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nur im Fall von Vollmachten und Weisungen, siehe III.7.), 3. per E-Mail, 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (§ 135 Abs. 8 AktG).

Sollte ein/e vom Aktionär bzw. Bevollmächtigten benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können auch über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 20. April 2026, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an [email protected] zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 6. Mai 2026, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv zugänglich gemacht.

Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und sonstigen Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv.

Nach § 16.2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Versammlungsleiterin ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Sie ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.vonovia.com/investoren/hv abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 S. 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder das InvestorPortal nutzen, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Fragen adressieren Sie bitte an Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, oder [email protected]. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: [email protected].

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.vonovia.com/investoren/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: [email protected].

Georgsmarienhütte GmbH

Schmiedewerke Gröditz GmbH

Mannstaedt GmbH

Stahl Judenburg GmbH, Österreich

Art-Invest Real Estate Funds GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats