EQS-RPT: Covestro AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c Abs. 4 AktG

Leverkusen – Infolge des Erwerbs von Aktien an der Covestro AG durch (i) die ADNOC International Germany Holding AG sowie (ii) die XRG P.J.S.C. („XRG“) im Rahmen des erwarteten Erwerbs von Aktien aufgrund des auf der Hauptversammlung der Covestro AG am 19. Mai 2026 beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre aus der Covestro AG (aktienrechtlicher Squeeze-out) werden Umstrukturierungen im Zusammenhang mit dem Grundbesitz der Tochtergesellschaften der Covestro AG durchgeführt: Die grundbesitzhaltenden Tochtergesellschaften der Covestro AG, die Covestro First Real Estate GmbH, eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Covestro AG, („C1RE“), sowie die Covestro Second Real Estate GmbH, eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft der C1RE, („C2RE“), haben gemeinsam mit der XRG Germany Holding GmbH, einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft der XRG, („XRG Holding“), neue Gesellschaften gegründet: Die C1RE hat gemeinsam mit der XRG Holding die Covestro Third Real Estate GmbH („C3RE“) und die C2RE hat gemeinsam mit der XRG Holding die Covestro Fourth Real Estate GmbH („C4RE“) gegründet. Bei der jeweiligen Gründung haben die C1RE bzw. C2RE jeweils 99,99% der Geschäftsanteile und die XRG Holding jeweils 0,01% der Geschäftsanteile übernommen. Sowohl die XRG Holding als auch die C3RE und die C4RE sind „nahestehende Personen“ im Sinne von § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die C1RE und die C2RE haben am 2. Juni 2026 jeweils mit der C3RE und der C4RE Grundstückskaufverträge abgeschlossen, mit denen Grundstücke im Gesamtwert von derzeit EUR 550.512.335,00 von der C1RE und C2RE auf die C3RE und C4RE übertragen werden sollen.

Am heutigen Tag, den 3. Juni 2026, hat die XRG Holding als Käuferin mit der C1RE sowie mit der C2RE als jeweilige Verkäuferin jeweils einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag über weitere jeweils 10% der Geschäftsanteile an der C3RE bzw. der C4RE abgeschlossen. Der Gesamtkaufpreis dieser Anteile lag unter dem in § 111b Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Schwellenwert für Rechtsgeschäfte mit nahestehenden Personen. Der jeweilige Kaufpreis entspricht vereinbarungsgemäß dem auf die erworbenen Geschäftsanteile entfallenden Anteil am tatsächlichen Wert der Grundstücke zuzüglich des entsprechenden Anteils am zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses bestehenden weiteren Nettovermögen der C3RE bzw. der C4RE. Um den tatsächlichen Wert der Grundstücke abschließend zu beurteilen, wird vor Vollzug eine Bewertung der kaufgegenständlichen Grundstücke durchgeführt, auf deren Grundlage die jeweilige Gegenleistung der XRG Holding für ihre Beteiligung an der C3RE bzw. der C4RE dann gegebenenfalls angepasst wird.

Der Vollzug der Grundstückskaufverträge einschließlich der restlichen Kaufpreiszahlungen unter den Grundstückskaufverträgen wird für das zweite Quartal 2027 erwartet.